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2006年最新公司法全文

        對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
        第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。
        第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
        定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
        第四十一條 有限責任公司設立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
        有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。
        董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
        第四十二條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
        股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
        第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。
        第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
        股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
        第四十五條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十一條另有規定的除外。
        兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
        董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
        第四十六條 董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
        董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
        第四十七條 董事會對股東會負責,行使下列職權:
         ?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議,并向股東會報告工作;
         ?。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議;
         ?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案;
         ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案;
         ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
         ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案;
         ?。ㄆ撸┲朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案;
         ?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;
         ?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
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         ?。ㄊ唬┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
        第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
        第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
        董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
        董事會決議的表決,實行一人一票。
        第五十條 有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
         ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作,組織實施董事會決議;
         ?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;
         ?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案;
         ?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度;
         ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
         ?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人;
         ?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
         ?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?。 

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