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2006年最新公司法全文

         第九十五條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:
         (一)公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;
         (二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
         (三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。
         第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。
         第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。
         第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。
        第四章第二節 股份有限公司的股東大會
        第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
        第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定,適用于股份有限公司股東大會。 
        第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:
         (一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
         (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
         (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
         (四)董事會認為必要時;
         (五)監事會提議召開時;
         (六)公司章程規定的其他情形。
         第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
         董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
         第一百零三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
         單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。
         股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
         無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
         第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。
         股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
         第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。
         第一百零六條 股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。
         本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
         第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。
         第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
        第四章第三節 股份有限公司的董事會、經理
        董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 
        本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定,適用于股份有限公司董事。 
        本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定,適用于股份有限公司董事會。 
        第一百一十條 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 
        董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 
        第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。 
        代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。 
        董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 
        第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 
        董事會決議的表決,實行一人一票。 

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